サーモフィッシャーサイエンティフィック、 医薬品受託製造(CDMO)のリーディングカンパニー パセオンを買収
本リリースは、Thermo Fisher Scientificが、2017年5月15日(米国現地時間)に発表したプレスリリースを日本語に翻訳再編集したものです。
英文タイトル：Thermo Fisher Scientific to Acquire Patheon, a Leading Contract Development and Manufacturing Organization (CDMO)
本資料の正式言語は英語であり、その内容・解釈については英語が優先します。
● パセオンによる、魅力的な高成長CDMO市場への参入機会提供
● 統合により高度に補完的なサービスが加わることで、サーモフィッシャーの製薬企業・バイオテクノロジー企業に対する独自の価値提案を大幅に強化
● 大規模な相乗効果を生み出し、統合後の成長をさらに加速
● 調整後1株当たり利益(EPS)の即時かつ著しい増加が期待される
米国マサチューセッツ州ウォルサムおよび米国ノースカロライナ州ダーラム -- (2017年5月15日) -- 科学分野で世界をリードするサーモフィッシャーサイエンティフィック インコーポレイテッド(NYSE:TMO、以下 サーモフィッシャー)と、製薬・バイオ医薬分野向けに高品質な医薬品開発とデリバリーソリューションを提供する世界的リーディングカンパニーのPatheon N.V.(NYSE:PTHN、以下 パセオン)は本日、サーモフィッシャーによるパセオンの買収が両社の取締役会にて承認されたことを発表しました。サーモフィッシャーはパセオンの発行済み株式全部を1株当たり35ドルで取得する現金による株式公開買い付けを開始する予定です。この取引の総額は新規債務の引き受け約20億ドルを含めて、約72億ドルの購入価格になります。
パセオンは、さまざまな規模の製薬企業が抱える創薬や製薬に関する複雑なニーズに応えることに貢献すべく、包括的、統合的かつ高度にカスタマイズ可能なソリューションに加え、専門知識を提供しています。パセオンは高成長を遂げる400億ドルのCDMO市場のリーダーであり、同市場は、エンドツーエンドのソリューション、柔軟かつ拡張性の高い製造能力、および規制関連の専門性についてのお客様の要求の高まりによって支えられています。パセオンは、主に北米、ヨーロッパに最先端の施設を置き、世界中に約9,000名の専門家を擁する幅広いネットワークを展開しています。年間収益は2016年に約19億ドルに達し、サーモフィッシャーのラボプロダクツ・サービス事業部に統合される予定です。
サーモフィッシャーの社長兼最高経営責任者であるマーク・N・キャスパー(Marc N. Casper)は次のように述べています。「パセオンの開発および製造能力によって、バイオ医薬品市場において業界トップレベルにある当社製品が強化されることは素晴らしいことです。両社の能力が統合されることにより製薬企業・バイオテクノロジー企業への当社の独自の価値提案が強化されるほか、株主の方々にとって大きな価値が生み出され、また当社の成長もさらに加速されるでしょう」
パセオンの最高経営責任者であるジェームス・C・ミューレン(James C. Mullen)は次のように述べています。「過去数年間、私たちは極めて細分化された市場においてCDMOプロバイダーのリーダーとなるための実力を高めてきました。統合された製品と、実績に裏打ちされたサーモフィッシャーの規律あるM&Aと統合の成功は、私たちの事業を新たな段階へと進めるものと確信しています」
またキャスパーは、「パセオンから新しい仲間を迎えることができて光栄です。パセオンの高品質で卓越したサービスへの取り組みは、バイオ医薬品企業のお客様のイノベーションを加速し、生産性を向上させることを目指す当社の関心と見事に調和しています」と結んでいます。
本買収の利点
● パセオンによる、魅力的な高成長CDMO市場への参入機会提供。パセオンは、1桁台半ばから後半の成長率が認められる大規模かつ細分化された市場において事業を展開しています。この市場は、業務委託に対する強力な需要によって支えられており、また、業務委託によりお客様はサプライチェーンネットワークを簡略化できます。低分子および高分子製剤の両方の開発と製造ソリューションを提供することで、お客様は医薬品を上市するまでの時間やコストを削減できます。パセオンは、CDMO市場において大規模プロバイダーとなるための多額の投資を行い、リーダーとしての地位を拡大してきました。
● 統合により高度に補完的なサービスが加わることで、サーモフィッシャーの製薬企業・バイオテクノロジー企業に対する独自の価値提案を大幅に強化。サーモフィッシャーは、バイオ医薬品業界におけるリーディングサプライヤーであり、研究、臨床試験および医薬品製造を支援しています。過去10年間、臨床試験のためのロジスティックスサービスを提供することで、委託パートナーとしての信頼を得てきました。サーモフィッシャーの対応能力とパセオンのCDMOサービスとの統合により、サーモフィッシャーは製薬企業・バイオテクノロジー企業にとってより強力なパートナーとなることができます。
● 大規模な相乗効果を生み出し、統合後の成長をさらに加速。企業統合によって広範かつ深い関連性が築かれることで、バイオ医薬品業界においてクロス・セリングの機会が大幅に増加します。例えば、生物製剤の開発・製造能力、および生物学的な生産技術を1企業に集約することで、サーモフィッシャーは、より包括的なポートフォリオを提供でき、これらのお客様からのシェア獲得が望めます。
● 魅力的な財政的利益の創出。本取引により、買収完了後初年度でサーモフィッシャーの調整後EPS※1が即時に0.30ドル増加することが期待されます。サーモフィッシャーは、買収完了後3年目までに約1億2,000万ドルの総シナジーが実現されると予測しており、その内訳はコスト効率による相乗効果の約9,000万ドルと収益面での相乗効果から得られる調整後営業利益※1の約3,000万ドルとなります。
承認および財務
本買収は、適用法規制に係る承認を含めた慣例法上の完了条件を満たし、パセオンの臨時株主総会における本取引に関する決議の承認、本公開買い付けの完了を経て、2017年末には完了すると見込んでいます。サーモフィッシャーは、JLL PartnersとRoyal DSMの子会社との間で公開買い付けおよび支援契約を締結しました。これらの企業はパセオンの株式の約73％を所有しており、契約に基づき、本取引に関わる株式が売買される予定です。
サーモフィッシャーは、Goldman Sachs Bank USAおよびGoldman Sachs Lending Partners LLCから債務の確約を得ています。当社は、約52億ドルの借入金と約20億ドルの株式により買収金を調達する見込みです。資金調達は本取引が成立するための条件とはなっていません。
顧問会社
サーモフィッシャーの財政顧問はGoldman Sachs & Co. LLC、法律顧問はWachtell、Lipton、Rosen & Katzです。パセオンの財政顧問はMorgan Stanley & Co. LLC、法律顧問はSkadden、Arps、Slate, Meagher & Flom LLPです。
非GAAP財務指標の使用
一般に公正妥当と認められる会計原則(GAAP)に従って準備された財務指標に加えて、調整後EPS および調整後営業利益などの特定の非GAAP財務指標を使用しています。これらの非GAAP財務指標では特定の買収に伴う費用が除外されています。この除外されている費用には、買収日に再評価された在庫の販売手数料および重要な取引費用、再編費用およびその他の費用と収入、および買収に伴う無形資産の償却費が含まれます。調整後EPSでも、区分されているか規則性や予測可能性を伴った再発が予期できない特定のその他の損益、過去の項目に関連した税引当金／税制優遇、繰越税額控除による利益、重要な税務監査や出来事による影響、および非継続事業の結果が除外されています。上記項目を除外したのは、これらの項目が当社の通常事業外であったり、将来的な見通しを立てることが困難な場合があるためです。非GAAP財務指標を利用することは、特に過去の実績や将来の予測と比較する際、投資家の皆さまが当社の経営において業績がどのように評価され予測されているかを反映している中核的事業の業績と将来の展望を十分に理解していただくうえで役に立つと考えています。
電話会議とウェブキャスト
サーモフィッシャーは、本日午前8時30分(米国東部標準時間)に電話会議とウェブキャストを開催して、本発表の詳細情報をご提供する予定です。ウェブキャストおよび付随するスライドは http://www.thermofisher.com/jp/ja/home.html の「Investors」セクションからアクセスできます。電話会議の音声アーカイブは、ウェブサイトの同セクションで2017年5月29日までお聴きいただけます。
Conference Call Dial-in:
Domestic ：(866)610-1072
International：(973)935-2840
Conference ID：23854275
Replay Dial-in:
Dial-In ：(800)585-8367 or (404)537-3406
Conference ID：23854275
サーモフィッシャーサイエンティフィック インコーポレイテッドについて
サーモフィッシャーサイエンティフィックインコーポレイテッド(本社：米国マサチューセッツ州ウォルサム、NYSE:TMO)は、180億ドルの収益と世界中に55,000人を超える従業員を擁する、世界をリードする科学サービス企業です。私たちのミッションは、私たちの住む世界を「より健康で、より清潔な、より安全な場所」にするために、お客様へ製品・サービスを提供することです。私たちはお客様がライフサイエンス研究をさらに加速させ、分析における複雑な課題を解決し、臨床診断を向上させ、研究室の生産性を高めることを支援します。当社の強力なブランドである、Thermo Scientific、Applied Biosystems、Invitrogen、Fisher Scientific、Unity Lab Servicesブランドは、革新的な技術、購入における利便性、包括的なサポートについて、他に類を見ない組み合わせをご提供します。
パセオンについて
パセオンは、医薬品の開発・製造サービスにおける主要なグローバルプロバイダーです。パセオンは世界中に約9,000名の専門家を擁し、医薬品開発サイクルのあらゆるステージにおいて、さまざまな規模の顧客が抱える複雑な創薬や製薬に関するニーズに応えることに貢献すべく、包括的、統合的かつ高度にカスタマイズ可能なソリューションを提供しています。より健康な世界の実現のために。
将来予想に関する記述
本プレスリリースには、多数のリスクや不確実性が関与する将来予測に関する記述が含まれています。「確信する」「見込む」「計画する」「期待する」「探る」「予測する」といった語句および同様の表現は将来予想に関する記述であることを明らかにする意図で用いられています。なお、本文書の記述のうち過去の事実を述べたもの以外は将来予想に関する記述とみなすことができます。将来予測について記述された結果と実際の結果が著しく異なってしまう原因となる可能性のある重要な要因として、以下と関連するリスクおよび不確実性が挙げられます。新製品開発と大幅な技術的変化への適応の必要性。成長の向上に向けた戦略の導入。一般的な経済情勢およびそれに伴う不確実性。顧客の設備投資方針および政府の資金提供方針への依存性。国際事業における為替相場変動による影響。知的財産の使用および保護。政府規制の変更による影響。政府との契約を規定する法規制の影響。提案された取引を含む最近の買収および未決の買収に関連した期待利益が予測どおりに実現しない可能性。完了したとしても適時に完了しなかった取引。パセオンの取引完了前の取引に伴う不確実性またはその他の要因により混乱が生じて従業員、顧客、ライセンシー、その他の事業パートナー、または政府事業体との関係を維持することがより困難となり、重要な従業員の雇用が困難になり、取り引きに関する提案された法的手続きの結果両社が統合戦略を導入できなくなったり、期待される相乗効果と業務効率を予測される時間枠内で達成できなくなったまたは全く達成できなくなった事業。上記の将来予測により示される結果と実際の結果が著しく異なってしまう原因となる可能性のあるその他の重要な要因は、以下の文書に明記されています。2016年12月31日締め年度のサーモフィッシャー年次報告書Form 10-K(同報告書は、米国証券取引委員会(SEC)に記録されており、サーモフィッシャーのウェブサイト「Investors」セクションの「SEC Filings」から入手可能)、その後に発行されるサーモフィッシャー四半期報告書Form 10-QおよびサーモフィッシャーがSECに提出しているその他の文書、および2016年10月31日締め年度のパセオン年次報告書Form 10-Kおよび2016年1月31日締め四半期の四半期報告書Form 10-Qが含まれる次年度のパセオン四半期報告書Form 10-Q(これらの報告書はSECに記録されており、パセオン ウェブサイトの投資家向けセクション http://ir.patheon.com/ の「SEC Filings」から入手可能)およびパセオンがSECに提出しているその他の文書。サーモフィッシャーまたはパセオンは、将来予測に関する記述の更新をすることも将来的にはあり得ますが、サーモフィッシャーおよびパセオンは、予測が変わった場合でも、更新を行う責務から免責されます。そのため、将来予測に関する記述は本プレスリリースの発表日以降のいかなる時点においても、サーモフィッシャーまたはパセオンの見解を表すものとして依拠すべきではありません。
追加情報
本文書で言及される本公開買い付けはまだ開始されていません。本プレスリリースは、情報提供を目的としたものであり、パセオンの普通株式などの有価証券の買い付けの申し込みまたは売り付けの申し込みの勧誘を行うものではなく、また、サーモフィッシャーおよび取得される子会社がSECに提出する予定の公開買い付けの資料を代替するものでもありません。本公開買い付けの開始日、Schedule TO(買い付け提案、送達状および関連文書を含む)による公開買い付け説明書をSECに対してサーモフィッシャーおよび／または取得される子会社から提出する予定です。また本公開買い付けに関して、Schedule 14D-9による勧誘／推奨説明書をSECに対してパセオンから提出する予定です。パセオンのすべての発行済普通株式の買い付けの申し込みは、Schedule TOの一部として提出された買い付け提案、送達状および関連文書に従った場合に限り行われます。パセオンは、パセオンの臨時株主総会に関連する委任勧誘状をSECに対して提出する予定であり、当該総会ではパセオンの株主は本取引(「EGM提案(臨時株主総会による提案)」)に関する提案された議案に投票することになります。
本公開買い付けの資料(買い付け提案、関連する送達状および本取引に関するその他の買い付け文書を含む)、Schedule 14D-9による勧誘／推奨説明書および委任勧誘状には重要な情報が含まれています。これらの資料には、パセオンの投資家および株主が普通株式の買い付けに関する意思決定を行うまたは投票権を行使する前に考慮する必要がある重要な情報が含まれているため、当該投資家および株主は上記資料が提供された際には一読することを強く推奨します。
サーモフィッシャーまたはパセオンがSECに提出した本公開買い付けの資料(買い付け提案、関連する送達状および本取引に関するその他の買い付け文書を含む)、勧誘／推奨説明書、委任勧誘状(資料が提供された際)およびその他の文書は、SECのウェブサイト https://www.sec.gov/ またはパセオンのウェブサイト http://www.patheon.com をご覧いただくか、パセオンのインベスター・リレーションズ部(919-226-3165)、または、サーモフィッシャーのウェブサイト http://www.thermofisher.com 、サーモフィッシャーのインベスター・リレーションズ部(781-622-1111)にお問い合わせいただくことで無料で入手できます。この他にも、パセオンの投資家および株主は、Schedule TOによる公開買い付け説明書で指名された公開買い付けの情報代理人にお問い合わせいただくと、公開買い付けの資料の写しを無料で入手できます。
委任状勧誘の参加者
パセオンとその取締役、役員、経営幹部、従業員、またサーモフィッシャーおよびその取締役、役員は、EGM提案に関してパセオンの株主から委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。パセオンの取締役、役員および同取締役と役員の所有するパセオンの普通株に関する情報は、2017年1月26日にSECに提出されたパセオンの2017年度年次株主総会の委任勧誘状に明記されています。サーモフィッシャーの取締役および役員に関する情報は、2017年4月4日にSECに提出されたサーモフィッシャーの2017年度年次株主総会の委任勧誘状に明記されています。株主は、SECに提出される予定の本買収に関する委任勧誘状およびその他の関連文書を読むことで、パセオンの株主のものとは一般的に異なる可能性のあるパセオンの取締役および役員の本買収における利益を含む、委任状勧誘参加者のEGM提案における直接的および間接的な利益に関する追加情報を入手できます。
※1 調整後EPSおよび調整後営業利益は、本プレスリリースの「非GAAP財務指標の使用」セクションで詳述される特定の項目を除外した非GAAP指標です。
