合弁会社設立に関するお知らせ

クオンタムソリューションズ株式会社(本社：東京都千代田区、東証スタンダード：2338、代表取締役：Mark Pink、以下 当社)は、2024年1月31日開催の取締役会において、シンガポールに所在する企業CELABAI PTE. LTD. (以下「CELABAI社」といいます。) との合弁会社として、AI AVATAR株式会社を設立することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、当該合弁会社は、当社とCELABAI社で50％ずつ保有するものの、合弁会社の取締役に就任予定の3名中2名は当社から役員を派遣し、実質的な運営を行うため、当社の連結子会社となります。

1. 合弁会社の設立の理由
   CELABAI社は、2022年10月11日に酒類のオークション事業(ACTIVITIES OF AUCTION HOUSES)を営むMADISON AUCTION PTE.LTD.として設立されました。同社は、2023年9月27日に、商号を現在のCELABAI社に変更するとともに、事業実態についても現在のデジタルヒューマンテクノロジー(注1)の開発及びデジタルヒューマンテクノロジーの各種事業への応用を専門とする事業に転換しております。CELABAI社は、高度なコンピュータ・ビジョン、機械学習、人工知能アルゴリズムを使用することで、リアルに行動し、リアルタイムでインタラクションを可能にするバーチャル画像を作成し、ユーザーに没入体験を提供することを目指しています。デジタルヒューマンテクノロジーは、エンターテインメント、メディア、ゲーム、電子商取引などへの応用が期待されており、当社は、CELABAI社とともに日本国内におけるビジネスチャンスを探求し、デジタルヒューマンテクノロジーを利用した事業を開発するため、同社と合弁会社を設立することに合意したものです。
   当社は、本合弁会社設立をもって、CELABAI社より、同社が開発したAIアバター(注2)の日本における独占使用権(当該使用権に係る取引金額は合弁会社設立を条件として無償)を10年間付与されております。
   また、CELABAI社は、デジタルヒューマンテクノロジーの開発及びデジタルヒューマンテクノロジーの各種事業への応用を専門とする事業を開始後3週間にあたる、2023年10月13日に最初のAIアバターを開発しております(なお、「最初のAIアバター」と記載しているのは、現時点でCELABAI社が当社に対してデモとして複数のAIアバターを作成しているためです)。
   (注1) 高度なコンピュータ・ビジョン、機械学習、人工知能アルゴリズムを使用することで、リアルに行動し、リアルタイムでインタラクションを可能にするバーチャル画像を作成し、ユーザーに没入体験を提供すること。
   (注2) 人工知能に基づく仮想の存在で、テキストや画像、音声などのデータを分析したうえで人間のように対話する能力を有し、多岐にわたる用途で活用されるテクノロジー。

2. 合弁会社の概要
   (1)名称　　　　　　　：AI AVATAR株式会社
   (2)所在地　　　　　　：東京都千代田区九段北一丁目10番9号 九段VIGASビル3階
   (3)代表者の役職・氏名：代表取締役　熊 虎
   (4)事業内容　　　　　：日本におけるデジタルヒューマンテクノロジーを
   　　　　　　　　　　　 利用した事業の開発及び展開
   (5)資本金　　　　　　：37,500,000円
   (6)設立年月日　　　　：2024年2月中旬(予定)
   (7)大株主及び持株比率：クオンタムソリューションズ株式会社　50％
   　　　　　　　　　　　 CELABAI PTE. LTD.　50％
   (注)
   ・両社がそれぞれ18,750,000円を拠出する予定です。
   ・合弁契約締結後、12カ月間で、投資総額375,000,000円(資本金を含む)を両社が50％ずつ拠出することを予定しております。

3. 合弁契約の相手先の概要
   (1)名称　　　　　　　：CELABAI PTE. LTD.
   (2)所在地　　　　　　：16 RAFFLES QUAY, #33-03, HONG LEONG BUILDING,
   　　　　　　　　　　　 SINGAPORE
   (3)代表者の役職・氏名：取締役CEO　Samuel Jr. Lin
   (4)事業内容　　　　　：デジタルヒューマンテクノロジーの開発
   　　　　　　　　　　　 デジタルヒューマンテクノロジーの各種事業への応用
   (5)資本金　　　　　　：100シンガポールドル(約11,134円)(注)
   (6)設立年月日　　　　：2022年10月11日
   (7)純資産　　　　　　：△51シンガポールドル(約△5,678円) (注)
   (8)総資産　　　　　　：約44,050,097円
   　　　　　　　　　　　 (内訳)
   　　　　　　　　　　　 ＜1＞ 50,050シンガポールドル(約5,572,567円)(注)
   　　　　　　　　　　　 ＜2＞ 38,477,530円
   (9)大株主及び持株比率：Samuel Jr. Lin　60％
   　　　　　　　　　　　 Tian Xie　40％

(10)上場会社と相手先の関係
資本関係　　　　　　　：該当事項はありません。
人的関係　　　　　　　：該当事項はありません。
取引関係　　　　　　　：該当事項はありません。
関連当事者への該当状況：該当事項はありません。

(11)経営成績
決算期　　：2023年1月31日～2023年12月31日
取引高　　：0円
営業利益　：△16,585円
経常利益　：△16,585円
当期純利益：△16,585円

(注)・「円」で表示されている金額は、2024年1月24日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1シンガポールドル＝111.34円で換算された金額となります。
　　・(8)総資産の＜2＞、及び(11)経営成績の「円」で表示されている金額は、日本円となります。
　　・CELABAI社の総資産の＜2＞38,477,530円は、香港在住のCELABAI社の取締役CEOであるSamuel Jr. Lin氏が、同じく香港在住で10年以上取引関係のあったTing Yan Chun氏に対して合弁会社の初期投資として、資金提供を依頼し、それに応じる形で2023年11月20日にTing Yan Chun氏が、自身がDirectorを務めるSHARP EDGE VENTURES LIMITEDを通じて38,500,000円を入金したものです。
・Ting Yan Chun氏は、当社が、2023年7月28日付開示資料「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にてお知らせした2023年8月14日に発行した新株予約権65,600個のすべての割当先であり、2024年1月31日に別途公表している開示資料「第12回新株予約権の譲渡の承認に関するお知らせ」にてお知らせしているとおり、当該新株予約権65,600個のすべてを自身の資産管理会社であるTING YAN CHUN LIMITEDに譲渡することを当社に対して承認するよう要請しております。
・また、Ting Yan Chun氏自身がDirectorを務めるSHARP EDGE VENTURES LIMITEDは、2023年10月20日現在で当社株式1,356,900株(発行済株式総数の9.93％)を保有する当社株主です。
・Ting Yan Chun氏は、2023年11月2日現在で当社株式970,500株(発行済株式総数の7.10％)を保有するAPEC (China) Development LimitedのDirectorも務めております。

4. 日程
   (1)取締役会決議日　　　　　　　：2024年1月31日
   (2)合弁会社設立日及び事業開始日：2024年2月中旬(予定)

5. 今後の見通し
   本件が2024年2月期連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であると考えておりますが、今後業績予想を修正すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

(参考)当期連結業績予想(2023年10月13日公表分)及び前期連結実績(単位：百万円)

当期連結業績予想(2024年2月期)
連結売上高　　　　　　　　　　：2,070
連結営業利益　　　　　　　　　：45
連結経常利益　　　　　　　　　：150
親会社株主に帰属する当期純利益：125

前期連結実績(2023年2月期)
連結売上高　　　　　　　　　　：264
連結営業利益　　　　　　　　　：△394
連結経常利益　　　　　　　　　：△156
親会社株主に帰属する当期純利益：△954

クオンタムソリューションズ株式会社
会社URL　　　　　　 ： https://www.quantum-s.co.jp/
Tel　　　　　　　　 ： 03-6910-0571(代表)
お問い合わせフォーム： https://quantum-s.co.jp/contact/