8i Enterprises Acquisition Corp.、 Diginex Limitedとの株式交換合意を発表
● Diginexは、ブロックチェーン関連の金融サービスを提供するテクノロジーカンパニーです。8iとの以下の取引により、DiginexがNASDAQに上場することになります。
● Diginexは、デジタル証券業界において、これからのリーディング・プレーヤーとして位置づけられています。最近、世界経済フォーラムでは、デジタル証券は2027年までに世界のGDP(国内総生産)の最大10％、13兆米ドル相当の市場機会になると評価しています。
● Diginexは、企業や金融サービス業界によって急速に導入が進んでいるブロックチェーン技術の受け皿として、ブロックチェーン業界の指標になりうる包括的なプロセスを提供するために設立されました。
● Diginexのソリューション事業は、ブロックチェーンの強みを活用してSaaSアプリケーションを構築しています。それは、企業や政府によるブロックチェーンの採用を促すだけでなく、世界で最も差し迫った人道上の問題にも対処するものとなります。
特別目的買収会社である8i Enterprises Acquisition Corp.(NASDAQ上場：ティッカーJFK、以下「JFK」または「8i」)は、本日、世界でブロックチェーン関連の金融サービスを提供するテクノロジーカンパニー、Diginex Limited(本社：香港、以下「Diginex」)と最終的な株式交換契約の合意に至りましたので、お知らせいたします。本取引完了直後のDiginexの当初企業価値はおよそ2億7,600万米ドルと予想しております。
Diginexは香港に本社を置き、東京、ロンドン、ボストン、ドバイ、ローザンヌ、ベルリンで事業を展開しています。以下の3つの主力事業を連携させ、金融市場におけるデジタル資産の幅広い採用を可能にするエコシステムを提供しています。これらは、(1) アドバイザリー事業 - デジタル資産を通じた資本市場での証券のオリジネーションおよび販売／金融法人を含む企業および政府向けのブロックチェーンを活用したソリューションの提供、(2) マーケット事業 - デジタル資産の取引およびカストディのためのインフラの提供、そして、(3) アセットマネジメント事業 - アクセスがよく安全なデジタル資産への入り口をアセットアロケーターに提供、の3つで構成されています。Diginexは、グローバルな協力体制に重点を置いて、機関投資家や企業、政府との連携を構築し、ブロックチェーン技術の導入と規制に基づくデジタル資産の活用の推進と、業務プロセスの効率性および安全性を継続的に高めます。
JFKのJames Tan会長兼最高経営責任者(CEO)は、次のように述べています。「今回のDiginexとの株式交換の合意は、デジタル資産の活用の拡大を背景に、規制、透明性、トレーサビリティを向上させる必要性がかつてなく高まっている現在、まさに時宜を得たものと言えます。私たちは、この業界におけるいくつかの機会を徹底的に検証した結果、数々の企業の中でも、Diginexこそが機関投資家やパートナー企業が求める基準を満たす先進技術基盤を備えた、信頼の置ける事業会社であるとの判断に至りました。周到なエコシステムアプローチに基づいて、さまざまな機会を継続的に活用し、ブロックチェーン技術の採用を促進させる上でDiginexは有利な立場にあると私たちは考えています。」
DiginexのRichard Byworth最高経営責任者は、次のように述べています。「私たちは、世界の機関投資家や企業が、デジタル資産やブロックチェーン技術の採用を一段高いレベルに引き上げるために必要とされる金融サービス基盤の提供を目的としてきました。今回のすばらしい取引により、当社の市場での存在感は高まり、今後も市場取引インフラ開発、サービス製品の提供、世界の主要地域へのライセンス供与と市場参入の拡大など、世界的なプラットフォームの展開をさらに推進していく方針です。」
また、DiginexのMiles Pelham会長は次のように付け加えています。「本取引によってナスダック上場企業となる当社は、ブロックチェーン技術を活用しソーシャルグッド(社会的利益)および金融仲介機能の両面でこれまでにない変化をもたらすというビジョンに向け引き続き邁進してまいります。私たちのチームは、経験豊かな金融サービスの専門家、コンプライアンスの専門家、および技術者で構成されており、規制に留意した透明性の高いアプローチを採用しています。このアプローチは、デジタル資産を世界の主流にするという当社の目標を推進する上で欠かせないものです。」
本取引の概要
合意条件に基づき、JFKがDiginexを買収し、JFKはNASDAQキャピタル・マーケットに引き続き上場されます。本取引のクロージングを以て、JFKの社名は「Diginex Limited」に変更されます。株式交換発効時点で、Diginexの株主は1株当たり10米ドルと評価されるJFKの2,000万株の普通株式を受け取ることになり、そのうち200万株の普通株式は、合意条件に基づいて、潜在的な賠償請求に充当するために、クロージングから12カ月にわたってエスクロー勘定で保有されます。さらに、Diginexの株主は、合意契約で定められたように、Diginexの株価が今後3年間で15米ドル、20米ドルおよび30米ドルの閾値を達成することを条件に、500万株の追加取得対価を得る権利を有します。Diginexの既存の従業員ストックオプション制度に基づくオプション保有者が保有する全てのオプションは、付与済みであれ未付与であれ、取引のクロージングを以て自動的に解約され、オプション保有者は、オプション解約の対価として、かつ、オプションの行使価格の支払いを以て、合計でJFKの普通株式420万株を受け取ることになり、その株式は取引のクロージングから15カ月にわたってロックアップ契約の対象となり、かかるロックアップ期間終了後に6カ月にわたって3回に分けて均等にロックアップが解消されます。
クロージング時点におけるJFKの取締役会は、Diginexの株主に指名される7人の取締役で構成されます。
合併のクロージング条件は主に、JFKの既存株主による合併全体の承認、および対価支払総額によってJFKの信託勘定(取引に関する全ての手数料および費用控除後)が5,000,001米ドルを下回らないことが含まれます。
Chardan Capital Markets, LLCはJFKの財務アドバイザーを務め、Loeb and Loeb LLPはJFKの法律顧問を務めます。Winston & StrawnはDiginexの法律顧問を務めます。
ここに記載された取引の説明は単なる要旨であり、取引に関連する最終契約を参照することによって全体として適切なものとなります。JFKはフォーム8-Kの「Current Report」の付録として、最終契約の写しを米証券取引委員会(SEC)に提出します。
取引の詳細については( https://www.diginex.com/wp-content/uploads/2019/07/Transaction_Presentation.pdf )をご覧ください。
Diginex Limitedについて
Diginexはブロックチェーン関連の金融サービスを提供するテクノロジーカンパニーです。機関投資家や企業、政府と連携することで、デジタル資産のアクセスを向上させ、業務プロセスの効率性と安全性を高めています。当社は、ブロックチェーン技術を組織的に導入し、規制に基づいてデジタル資産を活用するために、協調的なアプローチとグローバルな協力を推進していくことが最適であると考えています。詳細な情報については、以下のサイトをご参照ください。 https://www.diginex.com/
Diginex Limited ロゴ
8i Enterprises Acquisition Corp.について
8i Enterprises Acquisition Corp.は、単体または複数の企業や事業体を対象とする合併、株式交換、資産取得、株式取得、資本再編、組織再編、あるいはこれに類する事業合併を目的とした、英領バージン諸島籍のブランクチェック・カンパニー(白紙小切手会社)です。特定の業界や地域に限定はしてはいませんが、アジア地域をターゲットとして焦点を当てていく方針です。
8i Enterprises Acquisition Corp. ロゴ
取引に関する追加情報とその取得方法
提案された取引は両社の取締役会およびDiginexの株主によって承認されており、今後、JFKの株主による承認手続きに入ります。この承認に関連して、JFKは提案された取引、DiginexとJFKの各事業に関する情報を含む委任状勧誘書類(proxy statement)を米証券取引委員会(SEC)に提出する意向です。JFKは最終的な委任状勧誘書類とその他の関連書類を株主に送付します。提案された取引の承認のために開催されるJFKの臨時株主総会向けの委任状勧誘書類に関連して、JFKの株主は暫定的な委任状勧誘書類と修正書類、そして最終的な委任状勧誘書類に目を通すことを求められます。最終的な委任状勧誘書類は提案された取引に関する議決権行使の基準日にJFKの株主に送付されます。株主はSECのウェブサイト( http://www.sec.gov/ )または電話(1-800-SEC-0330)を通じて、委任状勧誘書類の無料の写し、ならびにJFKに関する情報を含むSECへの提出書類を無料で入手することができます。
委任状勧誘の当事者
JFKおよび同社の取締役・執行役員、その他関係者は提案された取引に関連して、JFKの株主に対する委任状勧誘の当事者とみなされる場合があります。JFKの取締役・執行役員に関する情報は、2019年3月27日付の新規株式公開に関連して提出された目論見書に掲載されています。提案された取引に関連する委任状勧誘の当事者、当事者の直接的・間接的持ち分に関する追加情報は、入手可能になった時点で委任状勧誘書類に掲載される予定です。
Diginexおよび同社の取締役・執行役員も提案された取引に関連して、JFKの株主に対する委任状勧誘の当事者とみなされる場合があります。当該の取締役と執行役員の名簿、提案された取引における持ち分に関連する情報は入手可能になった時点で、提案された取引に関する委任状勧誘書類に掲載される予定です。
免責事項
このプレスリリースは委任状勧誘書類または委任状の勧誘、任意の証券または提案された取引に関する承諾または承認ではありません。また、任意の証券の販売提案、または任意の証券の購入提案の勧誘となるものではなく、当該の提案、勧誘、販売が国・地域内の証券法の下で登録または認可に先立って違法となるような国・地域における証券の販売は行われません。1933年証券法改正法第10項の要件を満たす目論見書を除き、証券の登録募集は行われないものとします。
将来の見通しに関する記述
このプレスリリースには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述とは、過去の事実ではない記述です。ターゲット企業、潜在的な企業結合、または他の当該の取引の特定を含む、こうした将来の見通しに関する記述はリスクや不確実性の影響を受け、それによって実際の結果が将来の見通しに関する記述とは異なる可能性があります。当社はそのことに関連して、あるいは任意の記述が基礎とする事象、条件、環境の変化に関連して、当社の予想の変化を反映させるため、当プレスリリースに記載された将来の見通しに関する記述の更新または修正を公表する義務または約束を一切負いません。これらのリスクおよび不確定要因は、2019年3月27日の新規株式公開に関連してJFKが提出した目論見書における「リスク要因」の章に記述された要因を含みますが、それらに限りません。実際の業績または結果に影響する可能性のある要因は以下を含みます：提案された取引を完了できないこと。提案された取引において予想された恩恵を実現できないこと、これは、JFKの株主による償還後に利用可能な現金の額などに影響される可能性があります。提案された取引完了後に、NASDAQ上場要件を満たす能力。提案された取引に関する費用。合併後の会社の実際の業績または結果が、将来の見通しに関する記述の記載から大きくかい離する可能性のある重要な要因は以下を含みます：Diginexの事業の歴史が限定的であること、および純損失計上履歴。Diginexの成長管理能力。Diginexの事業計画を執行する能力。Diginexによる自社製品の市場規模の推定。Diginex製品を市場が受け入れるスピードと程度。Diginexの買収を特定および統合する能力。同社もしくはDiginex、もしくはDiginexの知的所有権の正当性もしくは執行可能性に関連する潜在的な訴訟。Diginexの製品およびサービスの需要に影響する、経済および市場全般の情勢。株式新規公開に関連して提出された目論見書および事業合併に関連して提出予定の委任勧誘状で議論されているその他のリスクおよび不確実性。その他の要因は、有価証券保有者に求められる承認が得られないこと、または、取引のクロージングに関するその他の条件を満たせないことを理由とした、提案されている事業統合がクローズしない可能性を含みます。
